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“小案不小办”丨“金蝉脱壳”还是正常转让?未届出资期限股东转让股权,债权人追责,法院判决支持!
区法院
2023-09-27

“小案不小办”丨“金蝉脱壳”还是正常转让?未届出资期限股东转让股权,债权人追责,法院判决支持!

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股东未足额履行出资义务便将股权转让,后公司对外无法清偿债务,债权人诉讼要求股东承担出资义务,能否获得法院支持?近日,钢城区法院审理了一起股东损害公司债权人利益责任纠纷。

因网络购物买卖合同纠纷,方某要求某公司退还货款并支付赔偿金,法院判决支持后,某公司一直未履行生效判决确定的义务,后经强制执行,未发现有可供执行财产。案件终本后,方某将某公司原一人股东秦某诉至法院,要求其在某公司对其不能清偿的债务承担补充赔偿责任。经审理查明,某公司已具备破产条件但不申请破产,秦某作为公司法定代表人和唯一股东,未履行出资义务,其在公司被起诉为被告的网络购物买卖合同纠纷案件审理期间,明知其未实缴出资以及公司可能会被判决承担责任,还将股权全部无偿转让给第三人,第三人亦未履行出资义务,公司资不抵债,案件款无法执行到位,秦某出资义务应加速到期,其明显具有逃避债务的恶意,损害了债权人方某的利益,故判决秦某在未出资本息范围内,对生效法律文书判决确定某公司的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。案件判决后,双方均未提起上诉。

民事主体从事民事活动,应当遵循诚信原则,公司股东的行为应对公司负责,交易中向对方负责,诚信经营。在注册资本认缴制下,股东对于认缴的出资享有期限利益,认缴期限届满前股权具有可转让性,但股权转让的交易自由和股东期限利益的行使,不得损害公司债权人的合法利益。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条、第十八条规定,在认缴出资期限届满前,若逃避出资、恶意转让股权,以股权转让行“金蝉脱壳”之目的,必为法律所不容,该转让股权的股东仍需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担责任,公司债权人可及时向原股东提起诉讼,以充分保障自己的权益。


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